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Ley 24.435

VigenteNacional

Plazo para ejercer el derecho de preferencia en la suscripci├│n de acciones y obligaciones negociables ÔÇö modificaci├│n de las Leyes 19.550 y 23.576

Sanción:21 de diciembre de 1994Promulgación:11 de enero de 1995BO:17 de enero de 1995Ver fuente oficial
3artículos
sociedades comercialesmercado de capitalesderecho de preferenciaobligaciones negociablesaumento de capital
Contexto de la ley

Resumen ejecutivo

Cuando una sociedad an├│nima ampl├¡a su capital, sus accionistas tienen prioridad para suscribir las nuevas acciones antes que un tercero: es el derecho de preferencia. La Ley General de Sociedades les daba treinta d├¡as para decidir, contados desde la ├║ltima publicaci├│n del ofrecimiento. Ese plazo, pensado para sociedades cerradas, volv├¡a lenta y cara cualquier emisi├│n en el mercado de capitales, donde el precio de colocaci├│n se mueve todos los d├¡as. La Reducci├│n del plazo de suscripci├│n preferente en la oferta p├║blica mantiene el derecho de preferencia intacto pero lo hace m├ís ├ígil en un caso concreto: si la sociedad hace oferta p├║blica, su asamblea extraordinaria puede acortar el plazo hasta un piso de diez d├¡as, tanto para las acciones como para los debentures convertibles en acciones. El art├¡culo 2┬░ traslada la misma l├│gica a las obligaciones negociables: la asamblea extraordinaria puede suprimir el derecho de acrecer y bajar a diez d├¡as el plazo de preferencia cuando la sociedad firm├│ un convenio de colocaci├│n en firme con un agente intermediario que despu├®s distribuir├í los t├¡tulos entre el p├║blico.

Objetivo

Agilizar la colocaci├│n de acciones y de obligaciones negociables en el mercado de capitales, permitiendo acortar el plazo de espera del derecho de preferencia sin eliminar ese derecho.

Problema que resuelve

El plazo rígido de treinta días obligaba a las sociedades con oferta pública a mantener abierta una emisión durante un mes entero, con el precio de suscripción fijado de antemano y expuesto a las variaciones del mercado. Eso encarecía el financiamiento vía capital propio y empujaba a las empresas al endeudamiento bancario. La ley resuelve el problema sin sacrificar la protección del accionista: baja el plazo, pero fija un piso de diez días y exige que la decisión la tome la asamblea extraordinaria, no el directorio.

A quiénes alcanza

accionistas de sociedades an├│nimassociedades an├│nimas con oferta p├║blicainversores del mercado de capitalesagentes colocadores e intermediariosdirectorios y asambleas de sociedades
Análisis jurídico

Obligaciones

  • •La sociedad debe ofrecer las nuevas acciones a sus accionistas mediante avisos, antes de que empiece a correr el plazo de opci├│n.
  • •La reducci├│n del plazo por debajo de los treinta d├¡as solo puede resolverla la asamblea extraordinaria, y ├║nicamente si la sociedad hace oferta p├║blica de sus t├¡tulos.
  • •El plazo reducido nunca puede ser inferior a diez d├¡as, ni para las acciones ni para los debentures convertibles en acciones.
  • •Para suprimir el derecho de acrecer y acortar el plazo en obligaciones negociables, la sociedad debe haber celebrado un convenio de colocaci├│n en firme con un agente intermediario que distribuya los t├¡tulos entre el p├║blico.

Derechos que reconoce

  • •El accionista conserva el derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones de su clase en proporci├│n a las que ya posee.
  • •El accionista tiene como m├¡nimo diez d├¡as para ejercer la opci├│n cuando la sociedad hace oferta p├║blica, y treinta d├¡as en cualquier otro caso.
  • •El estatuto puede fijar un plazo mayor a treinta d├¡as, y ese plazo mayor se respeta.
  • •En las sociedades sin oferta p├║blica el derecho de acrecer y el plazo de treinta d├¡as no pueden reducirse por esta ley.

Casos de uso

  • •Una sociedad que cotiza en bolsa resuelve un aumento de capital y quiere colocarlo r├ípido, sin quedar un mes expuesta al precio fijado.
  • •Un accionista minoritario recibe el aviso de suscripci├│n y necesita saber cu├íntos d├¡as tiene para decidir si acompa├▒a el aumento.
  • •Una empresa emite obligaciones negociables convertibles con un banco colocador que se compromete a tomar en firme la emisi├│n.
  • •Un abogado societario redacta el orden del d├¡a de la asamblea extraordinaria que debe resolver la reducci├│n del plazo.

Preguntas frecuentes

Es la prioridad que tiene el accionista para suscribir las nuevas acciones que emite la sociedad, en proporci├│n a las que ya posee, antes de que se ofrezcan a terceros. Sirve para que su participaci├│n no se diluya. El plazo es el tiempo que tiene para decidir: si se vence sin que suscriba, pierde la prioridad y las acciones pueden ir a otros.