Question 1

┬┐Qu├® cambi├│ esta ley?

Accepted Answer

Termin├│ con las acciones y dem├ís t├¡tulos valores privados al portador en la Argentina. Desde su vigencia, todo t├¡tulo valor privado emitido en el pa├¡s debe ser nominativo no endosable ÔÇöes decir, emitido a nombre de una persona determinada y no transferible por simple endosoÔÇö o bien escritural, seg├║n lo previsto en la Ley General de Sociedades 19.550.

Question 2

┬┐Qu├® era una acci├│n al portador?

Accepted Answer

Un t├¡tulo que no llevaba el nombre de su due├▒o: quien lo tuviera f├¡sicamente era considerado el accionista y pod├¡a cobrar dividendos y votar. Como no hab├¡a registro de titulares, la propiedad de una sociedad pod├¡a ser completamente an├│nima, lo que dificultaba gravar los dividendos, rastrear el origen de los fondos e investigar patrimonios.

Question 3

┬┐Qu├® significa nominativo no endosable?

Accepted Answer

Que el t├¡tulo se emite a nombre de una persona determinada y que esa persona no puede transferirlo con una simple firma al dorso. Para que la transferencia valga hay que dejar constancia en el t├¡tulo, inscribirla en el registro que el emisor lleva a ese fin y notificar al emisor. Reci├®n desde la inscripci├│n la operaci├│n produce efectos frente al emisor y frente a terceros.

Question 4

┬┐Qu├® es una acci├│n escritural?

Accepted Answer

Una acci├│n que no se representa en un papel: existe s├│lo como una anotaci├│n en cuenta en un registro llevado por la sociedad emisora, un banco o una caja de valores. La Ley General de Sociedades ya la preve├¡a, y la Ley 24.587 la admite expresamente como alternativa al t├¡tulo nominativo no endosable.

Question 5

┬┐Qu├® pas├│ con los t├¡tulos al portador que ya estaban en circulaci├│n?

Accepted Answer

Deb├¡an presentarse para su conversi├│n en t├¡tulos nominativos no endosables o en acciones escriturales dentro del plazo que fijara el Poder Ejecutivo, que no pod├¡a exceder los seis meses desde la publicaci├│n de la ley. Ese plazo fue prorrogado por decreto varias veces ÔÇöDecretos 547/96, 446/97, 602/98, 506/99 y 416/2000ÔÇö hasta el 30 de junio de 2001, fijado por el Decreto 1301/2000. Los t├¡tulos endosables quedaron convertidos de pleno derecho en no endosables al vencimiento del plazo.

Question 6

┬┐Y si un t├¡tulo nunca se convirti├│?

Accepted Answer

Qued├│ inutilizable. El art├¡culo 7 del texto aprobado dispone que los t├¡tulos al portador no presentados para su conversi├│n no pueden transmitirse ni gravarse, y no permiten ejercer los derechos inherentes a ellos: ni cobrar dividendos, ni votar, ni ejercer derechos de suscripci├│n.

Question 7

┬┐La conversi├│n pagaba impuestos?

Accepted Answer

No. El art├¡culo 9 del texto aprobado declara que las operaciones de conversi├│n quedan exentas de todo tributo, para que el costo fiscal no fuera un motivo para no convertir.

Question 8

┬┐Hubo que reformar los estatutos de las sociedades ya existentes?

Accepted Answer

No. El art├¡culo 10 del texto aprobado establece que las disposiciones se aplican de pleno derecho a las sociedades regulares constituidas a la fecha de su vigencia, sin requerir la modificaci├│n de contratos y estatutos ni su inscripci├│n y publicidad.

Question 9

┬┐Puede haber cupones al portador?

Accepted Answer

S├¡. Los t├¡tulos nominativos no endosables pueden llevar cupones al portador, que deben indicar la numeraci├│n del t├¡tulo al que pertenecen. La ley presume, sin admitir prueba en contrario, que esos cupones pertenecen a la persona a cuyo nombre est├í inscripto el t├¡tulo; la ├║nica excepci├│n es el portador de cupones que dan derecho a suscribir nuevas acciones, que puede pedir que se emitan directamente a su nombre.

Question 10

┬┐Qu├® pasa con los t├¡tulos al portador emitidos en el extranjero?

Accepted Answer

Si est├ín autorizados a ser ofrecidos p├║blicamente en la Argentina, deben depositarse en una entidad financiera, que entrega a cambio certificados nominativos intransferibles que los representan. As├¡ el t├¡tulo extranjero al portador no circula an├│nimamente en el mercado local.

Question 11

┬┐Qui├®n la reglament├│?

Accepted Answer

El Decreto 259/1996, del 20 de marzo de 1996, que estableci├│ las formas y procedimientos de conversi├│n previstos en el T├¡tulo I.

Question 12

┬┐Por qu├® figura como parcialmente vigente?

Accepted Answer

Porque el T├¡tulo I ÔÇöel r├®gimen de nominatividad, que es el coraz├│n de la leyÔÇö est├í plenamente vigente, pero los T├¡tulos II a V, que reformaban otras leyes tributarias, quedaron superados: la escala y las deducciones del Impuesto a las Ganancias fueron reescritas muchas veces, la Ley 11.683 tiene texto ordenado de 1998 y la Ley 23.771 fue derogada por el r├®gimen penal tributario de la Ley 24.769. La suspensi├│n de la prescripci├│n del T├¡tulo VII fue por un solo a├▒o y se agot├│ en 1996.

Question 13

┬┐Qu├® otras cosas trajo la ley adem├ís de la nominatividad?

Accepted Answer

Un paquete fiscal completo. Reescribi├│ el art├¡culo 23 del Impuesto a las Ganancias (m├¡nimo no imponible y cargas de familia) y su escala del art├¡culo 90; cre├│ retenciones del 10%, 20% y 30% sobre rentas de t├¡tulos no convertidos; retoc├│ el Impuesto al Valor Agregado en materia de transferencias familiares y saldos a favor; elev├│ multas y extendi├│ la clausura en la Ley 11.683; fij├│ montos m├¡nimos como condici├│n objetiva de punibilidad en el r├®gimen penal tributario de la Ley 23.771; habilit├│ al Ministerio de Econom├¡a a unificar la representaci├│n del Estado acreedor en los concursos y quiebras de la Ley 24.522; y suspendi├│ por un a├▒o el curso de la prescripci├│n de las acciones y poderes fiscales.

Question 14

¿Qué establece el artículo 1 (Aprobaci├│n de la Ley de Nominatividad de los T├¡tulos Valores Privados)?

Accepted Answer

Es el art├¡culo central y el que sigue rigiendo. No regula por s├¡ mismo: aprueba un texto completo ÔÇöla Ley de Nominatividad de los T├¡tulos Valores PrivadosÔÇö que tiene sus propios doce art├¡culos y tres cap├¡tulos, y que por eso se cita con numeraci├│n propia. Ese texto hace tres cosas. El Cap├¡tulo I fija el r├®gimen: todo t├¡tulo valor privado emitido en el pa├¡s debe ser nominativo no endosable o escritural, la transmisi├│n s├│lo vale frente al emisor y terceros desde su inscripci├│n en el registro, las medidas cautelares necesitan notificaci├│n e inscripci├│n, los cupones al portador quedan atados por presunci├│n al titular inscripto y los t├¡tulos al portador emitidos en el extranjero que coticen en el pa├¡s deben depositarse en una entidad financiera a cambio de certificados nominativos intransferibles. El Cap├¡tulo II resuelve la transici├│n: los t├¡tulos al portador en circulaci├│n deb├¡an presentarse a conversi├│n, y los que no se presentaron quedaron congelados, sin poder transmitirse, gravarse ni ejercer derecho alguno. El Cap├¡tulo III agrega las reglas pr├ícticas: plazo de conversi├│n fijado por el Poder Ejecutivo (nunca mayor a seis meses desde la publicaci├│n, aunque despu├®s se prorrog├│ por decreto hasta el 30 de junio de 2001), negociaci├│n s├│lo a trav├®s de la caja de valores de la Ley 20.643 mientras durara la transici├│n, exenci├│n total de tributos para la conversi├│n, aplicaci├│n de pleno derecho a las sociedades ya constituidas sin reformar estatutos, p├®rdida de las exenciones impositivas para las rentas de t├¡tulos no convertidos, y sesenta d├¡as para que el Poder Ejecutivo dictara la reglamentaci├│n, que fue el Decreto 259/1996.

Question 15

¿Qué establece el artículo 2 (Vigencia del T├¡tulo I)?

Accepted Answer

Fija la vigencia del r├®gimen de nominatividad: rige desde el mismo d├¡a de la publicaci├│n en el Bolet├¡n Oficial, el 22 de noviembre de 1995, sin plazo de espera. Desde esa fecha ninguna sociedad pudo emitir t├¡tulos al portador; lo que qued├│ abierto por un tiempo fue ├║nicamente la conversi├│n de los que ya estaban en circulaci├│n.

Question 16

¿Qué establece el artículo 3 (Reformas a la Ley de Impuesto a las Ganancias)?

Accepted Answer

Es el paquete de reformas al Impuesto a las Ganancias que acompa├▒├│ a la nominatividad. Tiene dos partes bien distintas. Una es de pol├¡tica tributaria general: reescribe el art├¡culo 23 con los importes del m├¡nimo no imponible, las cargas de familia y la deducci├│n especial ÔÇöy condiciona esta ├║ltima al pago efectivo de los aportes de aut├│nomosÔÇö, sustituye la escala progresiva del art├¡culo 90 con seis tramos que van del 6% al 30%, baja del 36% al 30% la al├¡cuota del tercer p├írrafo del art├¡culo 91, fija en 15% la ganancia presunta sobre intereses de cr├®ditos obtenidos en el extranjero y elimina un inciso que hab├¡a agregado la Ley 24.475. La otra parte es el brazo fiscal de la nominatividad: los incisos d) y e) incorporan retenciones crecientes ÔÇö10%, 20% y 30% seg├║n el tiempo transcurridoÔÇö sobre las rentas de t├¡tulos que no se convirtieron, y una retenci├│n del 30% m├ís la al├¡cuota de salidas no documentadas para quien pague igual en violaci├│n de la prohibici├│n. La l├│gica es simple: si la sanci├│n societaria no alcanzaba, el costo fiscal terminar├¡a de empujar la conversi├│n. Los importes y la escala de este art├¡culo est├ín hoy completamente superados por las reformas posteriores del impuesto; su inter├®s es hist├│rico.

Question 17

¿Qué establece el artículo 4 (Vigencia y efectos del T├¡tulo II)?

Accepted Answer

Escalona en el tiempo cada una de las reformas del art├¡culo anterior, porque no todas pod├¡an aplicarse igual. Los cambios en el m├¡nimo no imponible y en la escala del impuesto rigen desde los per├¡odos fiscales iniciados el 1 de enero de 1996, para no alterar un a├▒o fiscal ya en curso. La baja de al├¡cuota del art├¡culo 91 se aplica retroactivamente a los ejercicios cerrados despu├®s del 1 de abril de 1992, en beneficio del contribuyente. Las retenciones sobre t├¡tulos no convertidos se atan a la fecha de aplicaci├│n del T├¡tulo I, porque dependen de ├®l. Y las reformas sobre intereses del exterior rigen desde la vigencia del propio T├¡tulo.

Question 18

¿Qué establece el artículo 5 (Reformas a la Ley de Impuesto al Valor Agregado)?

Accepted Answer

Dos retoques al Impuesto al Valor Agregado que no tienen relaci├│n con la nominatividad y viajaron en el mismo paquete fiscal. El primero extiende a las transferencias entre familiares directos ÔÇöa hijos, nietos o c├│nyugeÔÇö el tratamiento previsto para las reorganizaciones, siempre que tanto quien transfiere como quien recibe sean responsables inscriptos: es decir, la transferencia no genera hecho imponible. El segundo aclara qu├® se puede hacer con el saldo a favor del contribuyente: s├│lo aplicarlo contra los d├®bitos fiscales de los ejercicios siguientes, e incluye expresamente el que proviene de cr├®ditos por importaciones definitivas; adem├ís permite a herederos y legatarios computar, en la proporci├│n que les toque, los saldos determinados durante la sucesi├│n.

Question 19

¿Qué establece el artículo 6 (Vigencia del T├¡tulo III)?

Accepted Answer

Las reformas al Impuesto al Valor Agregado rigen desde el mismo d├¡a de la publicaci├│n en el Bolet├¡n Oficial, sin escalonamiento.

Question 20

¿Qué establece el artículo 7 (Reformas a la Ley 11.683 de procedimiento tributario)?

Accepted Answer

Endurece el procedimiento tributario en siete puntos. Eleva a una franja de 2.500 a 45.000 pesos la multa por no cumplir con los reg├¡menes generales de informaci├│n de terceros, que son la herramienta con la que el fisco cruza datos de contribuyentes. Extiende expresamente a las clausuras el r├®gimen procesal que la ley preve├¡a s├│lo para las multas, en los art├¡culos 59, 61 y 63, y deroga el segundo p├írrafo de este ├║ltimo. Crea un deber nuevo de acreditaci├│n de cumplimiento fiscal: las personas f├¡sicas y sucesiones indivisas deben demostrar que est├ín al d├¡a con sus impuestos cuando realicen los actos que el Poder Ejecutivo determine. Proh├¡be al Poder Ejecutivo dictar planes de facilidades de pago para obligaciones ya vencidas, es decir, moratorias por decreto. Y reescribe la facultad de promover la colaboraci├│n del p├║blico, habilitando sorteos, concursos y premios en dinero o en especie por aportar facturas: es la base legal de las campa├▒as de "ped├¡ tu factura". La Ley 11.683 tiene desde 1998 un nuevo texto ordenado, de modo que estas reformas hoy se leen renumeradas o superadas.

Question 21

¿Qué establece el artículo 8 (Condiciones objetivas de punibilidad en el r├®gimen penal tributario de la Ley 23.771)?

Accepted Answer

Introduce pisos de dinero por debajo de los cuales la evasi├│n no es delito. Una condici├│n objetiva de punibilidad es un umbral: aunque la conducta est├® descripta como delito, no se castiga si el monto involucrado no llega al m├¡nimo. La ley fija esos pisos para cada figura del r├®gimen penal tributario de entonces ÔÇö200.000 y 50.000 pesos para el art├¡culo 2, 100.000 y 25.000 para el art├¡culo 3, 20.000 para los art├¡culos 6 y 7, 10.000 para el art├¡culo 8ÔÇö y 100.000 pesos de perjuicio patrimonial para el art├¡culo 1. La finalidad es concentrar el aparato penal en los casos significativos y sacar de los tribunales las causas de monto menor. Este art├¡culo perdi├│ aplicaci├│n cuando la Ley 24.769 derog├│ la Ley 23.771 y estableci├│ su propio r├®gimen con umbrales propios.

Question 22

¿Qué establece el artículo 9 (Representaci├│n unificada del Estado acreedor en concursos y quiebras)?

Accepted Answer

Resuelve un problema pr├íctico recurrente: cuando una empresa entra en concurso o quiebra, el Estado suele ser acreedor por varias ventanillas a la vez ÔÇöaduana, impuestos, seguridad social, bancos oficialesÔÇö, y cada organismo se presentaba por su cuenta, con criterios y a veces con votos distintos. El art├¡culo faculta al Ministerio de Econom├¡a a asumir la direcci├│n y unificar la representaci├│n de todos esos acreedores estatales de su ├│rbita, y obliga a los funcionarios de cada organismo a verificar y conservar el cr├®dito del Estado y a acatar las instrucciones que el Ministerio dicte. El resultado es una posici├│n ├║nica del Estado en el proceso concursal regido por la Ley de Concursos y Quiebras.

Question 23

¿Qué establece el artículo 10 (Suspensi├│n por un a├▒o de la prescripci├│n de las acciones fiscales)?

Accepted Answer

Congela por un a├▒o el reloj de la prescripci├│n tributaria. La prescripci├│n es el plazo que tiene el fisco para determinar y reclamar un impuesto o una multa: vencido, la deuda ya no puede exigirse. La ley detiene ese conteo durante doce meses, y tambi├®n la caducidad de instancia en los juicios de ejecuci├│n fiscal y en los recursos judiciales, de modo que ning├║n expediente se caiga por inactividad procesal. El alcance es total: comprende a todos los contribuyentes y responsables, est├®n inscriptos o no. Es una medida de emergencia recaudatoria t├¡pica de la coyuntura fiscal de 1995, y agot├│ sus efectos al a├▒o de su vigencia.

Question 24

¿Qué establece el artículo 11 (Vigencia de los T├¡tulos IV, V, VI y VII)?

Accepted Answer

Fija la vigencia del bloque final. Las reformas a la Ley 11.683, las condiciones objetivas de punibilidad, la representaci├│n unificada del Estado acreedor y la suspensi├│n de la prescripci├│n rigen desde la publicaci├│n en el Bolet├¡n Oficial. La ├║nica excepci├│n es la prohibici├│n de que el Poder Ejecutivo dicte planes de facilidades de pago para obligaciones vencidas, que se difiere al 1 de enero de 1996: se le dej├│ al Ejecutivo un margen de poco m├ís de un mes antes de cerrarle esa herramienta.

Question 25

¿Qué establece el artículo 12 (Comunicaci├│n al Poder Ejecutivo)?

Accepted Answer

F├│rmula final de cierre de toda ley sancionada por el Congreso: se comunica el texto al Poder Ejecutivo para su promulgaci├│n y publicaci├│n. No tiene contenido normativo propio.