Artículo 7Contenido obligatorio del contrato de constitución (17 incisos)
Texto oficial
Los contratos de formación de los "Consorcios de Cooperación" deberán contener obligatoriamente:
1.- El nombre y datos personales de los miembros individuales, y en el caso de personas jurídicas, el nombre, denominación, domicilio y datos de inscripción del o estatuto social, en su caso, de cada uno de los participantes. Las personas jurídicas además, deberán consignar la fecha del acta y la mención del órgano social que aprobó la participación contractual en el Consorcio a crearse.
2.- El objeto del .
3.- El término de duración del .
4.- La denominación, integrada con la leyenda "Consorcio de Cooperación".
5.- La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que pudieren derivarse del , el que regirá tanto respecto de las partes como con relación a terceros.
6.- La determinación de la forma de constitución y monto del fondo común operativo, así como la participación que cada parte asumirá en el mismo, incluyéndose la forma de actualización o aumento en su caso.
7.- Las obligaciones y derechos convenidas entre los integrantes.
8.- La participación de cada contratante en la inversión del proyecto consorcial si existiere y la proporción en que cada uno participará de los resultados si se decidiere establecerla.
9.- La proporción en que se responsabilizarán los participantes por las obligaciones que asumieren los representantes en su nombre.
10.- Las formas y ámbitos de adopción de decisiones para el cumplimiento del objeto. Obligatoriamente deberán reunirse para tratar los temas relacionados con el cumplimiento del objeto cuando así lo solicite cualquiera de los participantes por sí o por representante, adoptándose las resoluciones por mayoría absoluta de las partes, salvo que el de constitución dispusiere otra forma de cómputo.
11.- La determinación del número de representantes del Consorcio, nombre, domicilio y demás datos personales, forma de elección y de sustitución, así como sus facultades, poderes y formas de actuación, en caso de que la representación sea plural. En caso de renuncia, incapacidad o revocación de , el nuevo mandatario será designado por unanimidad, salvo disposición en contrario del . Igual mecanismo se requerirá, para autorizar la sustitución de poder.
12.- Las mayorías necesarias para la modificación del constitutivo, para la que se necesitará unanimidad en caso de silencio del .
13.- Las formas y mayorías de tratamiento de separación, exclusión y admisión de nuevos participantes. Si el guardare silencio se entenderá que la admisión de nuevos miembros requerirá una decisión por unanimidad.
14.- Las sanciones por incumplimientos de los miembros y representantes.
15.- Las causales de revocación o conclusión del y formas de liquidación del consorcio.
16.- Las formas de confección y aprobación de los estados de situación patrimonial, atribución de resultados y rendición de cuentas, reflejando adecuadamente todas las operaciones llevadas a cabo en el ejercicio usando técnicas contables adecuadas. El establecerá una fecha anual para el tratamiento del estado de situación patrimonial, el que deberá ser tratado por los miembros del Consorcio, debiéndose consignar los movimientos en libros de comercio conformados con la formalidad establecida en las leyes mercantiles, con más libro de actas donde se consignen la totalidad de las reuniones que el Consorcio realice.
17.- La del representante de llevar los libros de comercio y confeccionar los estados de situación patrimonial, proponiendo a los miembros su aprobación en forma anual. Asimismo estará a cargo del representante la de controlar la existencia de las causales de disolución previstas en el artículo 10, informando fehacientemente a los miembros del Consorcio y tomando las medidas y recaudos que pudieren corresponder. El representante tendrá asimismo la de exteriorizar, en todo que realice en nombre del Consorcio, la expresa indicación de lo que está representando, en los términos establecidos en el inciso 4) ; siendo responsable personalmente en caso de omitirlo.
Qué significa en la práctica
Enumera los 17 puntos que el debe contener obligatoriamente: datos de los miembros; objeto; plazo; denominación con la leyenda 'Consorcio de Cooperación'; domicilio especial; forma y monto del fondo común operativo y participación de cada parte; obligaciones y derechos entre integrantes; participación en la inversión y en los resultados; proporción de responsabilidad por las obligaciones; forma de tomar decisiones (por mayoría absoluta, salvo pacto distinto); representación (número, datos, facultades y sustitución de representantes); mayorías para modificar el (unanimidad si guarda silencio); separación, exclusión y admisión de miembros; sanciones por incumplimiento; causales de conclusión y liquidación; confección y aprobación de estados de situación patrimonial y libros; y las obligaciones del representante (llevar libros, confeccionar los estados, controlar las causales de disolución e indicar en cada acto que actúa por el consorcio, bajo responsabilidad personal).
Ejemplo práctico
Un contrato al que le faltaba, por ejemplo, la designación del representante y sus facultades (inciso 11) o el régimen de estados de situación patrimonial (inciso 16) no cumplía el artículo 7° y quedaba expuesto a observaciones registrales.