Artículo 146Inscripción de la fusión de sociedades
Texto oficial
Para la inscripción de la fusión de sociedades y de los actos que son su consecuencia, propios de la clase de fusión de que se trate (constitución de nueva sociedad, aumento de capital y reforma de la sociedad incorporante, disolución sin liquidación de las sociedades fusionadas o de la sociedad o sociedades absorbidas), se debe presentar: 1. Testimonio de la escritura pública o instrumento privado original del acuerdo definitivo de fusión, en tantos juegos de ejemplares como sociedades, domiciliadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, intervengan en la fusión. En este caso, no será de aplicación la forma alternativa prevista en el artículo 34, inciso 3 de estas Normas. Si se constituye nueva sociedad con igual domicilio, debe acompañarse un juego adicional para la misma. El documento debe contener: a. La transcripción del compromiso previo de fusión, si dicha transcripción no resulta de las actas de asambleas o reuniones de socios. b. La transcripción de las actas de asamblea -con sus registros de asistencia- o reuniones de socios en su caso, conteniendo las resoluciones sociales aprobatorias de dicho compromiso, de los balances especiales de cada sociedad participante, de la disolución sin liquidación de las sociedades fusionantes o absorbidas y, según corresponda por la clase de fusión, del o estatuto de la sociedad fusionaria o del aumento de capital y reformas al o estatutos de la sociedad incorporante en su caso. c. En el caso de constitución de nueva sociedad, el texto del o estatutos de la misma y los nombres y demás datos personales previstos en el Art. 11 — Ley General de Sociedades, de los socios y miembros de los órganos de administración y fiscalización instrumentado conforme las formalidades del tipo societario adoptado. Se debe consignar la cantidad de acciones, cuotas o participaciones sociales que le corresponda a los accionistas o socios, el valor nominal de las mismas y las demás características de las acciones. Respecto de los administradores deberá también constar, cuando corresponda por el tipo adoptado, el cumplimiento de la constitución de la garantía requerida en el artículo 70 de estas Normas, salvo que, ello resulte del dictamen de precalificación. d. La mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, manifestación de no haberse ejercido derecho de receso. e. La nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme al inciso 3°, última parte, del Art. 83 — Ley General de Sociedades; en su defecto, deberá constar la manifestación de que no hubo oposiciones. f. Detalle de los bienes registrables que se transferirán a la sociedad incorporante (fusión por incorporación) o fusionaria (fusión propiamente dicha) a la fecha de la inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público. 2. Balance especial de fusión de cada una de las sociedades intervinientes, firmado por representante legal y el síndico en su caso, con informe de auditoría conteniendo opinión. Si se constituye nueva sociedad debe acompañarse un juego adicional para la misma. 3. Balance consolidado de fusión en ejemplar original o en su defecto con firma ológrafa del contador y del representante legal - con copias de tamaño normal y protocolar ("margen ancho")-, conteniendo o adjuntándose a él cuadro comparativo que indicará las eliminaciones y variaciones que se produzcan como consecuencia de la fusión, con informe de auditoría conteniendo opinión. Debe acompañarse un juego para cada sociedad participante y uno adicional si se constituye nueva sociedad. 4. El dictamen contable emitido conforme el Anexo II de estas Normas deberá contener: a. Indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance consolidado. b. En caso de existir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de integración, informe sobre la registración de su cancelación, salvo reducción del capital en los importes correspondientes. c. En caso de que por la fusión se transfieran a la sociedad incorporante o fusionaria participaciones de la sociedad o sociedades incorporadas o fusionantes en otras sociedades, la certificación debe acreditar la observancia por parte de todas las sociedades, de los límites del Art. 31 — Ley General de Sociedades, computados a la fecha de las asambleas o reuniones de socios que aprobaron la fusión, salvo respecto de las sociedades exceptuadas conforme a la citada norma legal. 5. Inventario resumido de los rubros del balance consolidado de fusión certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. La presentación por separado requerida por este inciso no será necesaria si se cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio. 6. Justificación de la relación de cambio entre las acciones, cuotas o participaciones sociales contenida en el compromiso previo de fusión, con informe de contador público; dicha justificación no se requiere si la aprobación del compromiso previo de fusión tuvo lugar en asambleas o reuniones de socios de carácter unánime. 7. Constancia de las siguientes publicaciones: a. La prescripta por el Art. 83 — Ley General de Sociedades. b. La de la convocatoria a asamblea, salvo que ésta haya sido unánime, respecto de aquella o aquellas sociedades intervinientes que sean sociedades por acciones (artículo 237, ley citada); respecto de las que no lo fueren, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades de citación a los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos. c. En los casos de fusión propiamente dicha, el aviso previsto por el Art. 10 — Ley General de Sociedades, si la nueva sociedad que se constituye es una sociedad por acciones o de responsabilidad limitada. d. En los casos de fusión por incorporación, el aviso previsto por el Art. 10 — Ley General de Sociedades, si la sociedad incorporante fuere sociedad por acciones o de responsabilidad limitada y reforma su o estatuto. Falta de legajo. Si en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA no existiere legajo de alguna de las sociedades participantes en el acuerdo definitivo de fusión, se acompañará copia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su inscripción en el Registro Público correspondiente, si la hubiera. Formularios de actuación; dictámenes de precalificación. Se deben presentar formularios de actuación y dictámenes de precalificación con respecto a cada sociedad participante de la fusión y a la que en su caso se constituya. Tasa retributiva; tasa de constitución. El pago de la tasa retributiva de servicios debe acreditarse con respecto a cada una de las sociedades intervinientes que sean sociedades de personas o de responsabilidad limitada; en la fusión propiamente dicha, según el tipo de sociedad que se constituya, se acompañará también constancia de pago de la tasa de constitución o retributiva. Cancelación registral. En los casos de fusión propiamente dicha o fusión por incorporación, conjuntamente con la inscripción de la misma y la correspondiente a la disolución sin liquidación de las sociedades fusionadas o incorporadas, corresponderá proceder a la cancelación registral de sus inscripciones originales. Temporalidad de las inscripciones
Qué significa en la práctica
Para inscribir la fusión y sus actos consecuentes (la constitución de la nueva sociedad, o el aumento de capital y reforma de la sociedad incorporante, y la disolución sin liquidación de las sociedades que se fusionan o son absorbidas) se presenta el testimonio o instrumento del acuerdo definitivo de fusión, en tantos juegos como sociedades intervengan, con la transcripción de las actas de las asambleas o reuniones que lo aprobaron y demás recaudos.