Artículo 115Cesión de cuotas y derechos reales de usufructo o prenda
Texto oficial
Para la inscripción de la cesión o constitución de derechos reales de usufructo o prenda sobre cuotas, debe presentarse: 1. Testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo el acto de cesión o constitución del derecho real. 2. En la transmisión de cuotas, la constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia en la forma establecida por el Art. 152 — Ley General de Sociedades. 3. Constancia original del asentimiento prescripto por el Art. 470 — Código Civil y Comercial de la Nación, en su caso. Su otorgamiento podrá resultar también del instrumento de la cesión o constitución del derecho real. Si se trata de instrumento privado, la firma del cónyuge debe estar certificada notarialmente. Si se trata de escritura pública, será suficiente la mención en el instrumento del otorgamiento del asentimiento anticipado, con la identificación del instrumento en el que se otorgó. Cuotas de transmisibilidad limitada. Si la cesión requiere de la conformidad de los socios, debe acompañarse también el instrumento o instrumentos auténticos que acrediten que la misma fue prestada, pudiendo también surgir del instrumento requerido por el inciso 1, con las firmas de los socios certificadas notarialmente en caso de instrumento privado. Asimismo, podrá acompañarse instrumento privado en los términos del artículo 34 de las presentes Normas con la transcripción del acta de reunión de socios de la cual se desprenda la conformidad requerida. Dictamen precalificatorio. Contenido. En la cesión de cuotas, el dictamen precalificatorio debe dejar constancia del carácter libre o restringido de la transmisibilidad de las cuotas conforme al social y expedirse sobre el cumplimiento de los procedimientos relativos a la conformidad de los socios o el ejercicio de derecho de preferencia por parte de ellos o la sociedad. Debe indicar también la cantidad de cuotas que se transmiten y contener el estado de distribución y titularidad de todas las cuotas representativas del capital social anterior y posterior a la cesión. En la constitución de derechos reales de prenda sobre cuotas, el dictamen precalificatorio deberá exponer los datos personales del deudor prendario; grado, privilegio, monto y plazo del gravamen; datos personales del acreedor prendario; y si se conservan los derechos inherentes a la calidad de socio. Dichas previsiones serán de aplicación por a la constitución de derecho real de usufructo sobre cuotas, con las adaptaciones del caso. En el supuesto de constitución de usufructo, el dictamen de precalificación deberá indicar si comprende la transmisión del derecho de voto y dejar constancia de los derechos del usufructuario. Modificación de social: Si con motivo de la cesión, se reforma el social, deberá darse cumplimiento a los requisitos previstos para la inscripción en el artículo 74 y 76 de estas Normas. Modificaciones, cesiones, cancelación
Qué significa en la práctica
Para inscribir la cesión de cuotas o la constitución de usufructo o prenda sobre cuotas de una SRL, se presenta el instrumento con el acto; en la transmisión de cuotas, la constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia (Art. 152 — Ley General de Sociedades); y, cuando corresponda, el asentimiento conyugal del Art. 470 — Código Civil y Comercial.