Artículo 151Inscripción de la escisión de sociedades
Texto oficial
Para la inscripción de la escisión de sociedades y de los actos que son su consecuencia de acuerdo a la clase de escisión de que se trate (constitución de sociedades, variaciones de capital, modificación de contratos o estatutos, disolución sin liquidación), se debe presentar: 1. Testimonio de la escritura pública o instrumento privado original de la escisión, en un juego de ejemplares para la sociedad escindente y tantos juegos como sociedades escisionarias se domicilien en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El documento debe contener: a. La transcripción del acta de asamblea -con su registro de asistencia- o reunión de socios de donde resulte la aprobación de la escisión, del o estatutos de la sociedad o sociedades escisionarias, de la disolución sin liquidación o reforma del estatuto o de la sociedad escindente y reducción del capital en su caso, del balance especial de escisión y de la atribución, con mención de su valor nominal y demás características en su caso, de las acciones, cuotas o participaciones sociales de la sociedad o sociedades escisionarias a los accionistas o socios de la escindente que pasen a serlo de aquella o aquellas; mediando decisión en asamblea o reunión unánime la atribución de las participaciones podrá no comprender a todos los socios de determinada o determinadas escisionarias y/o no ser proporcional. En caso de constituirse una nueva sociedad la misma deberá instrumentarse con las formalidades del tipo societario adoptado según los recaudos previstos en la Ley General de Sociedades. b. Los nombres y demás datos personales de los socios de la sociedad o sociedades escisionarias conforme al Art. 11 — Ley General de Sociedades y nombre y datos personales de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización. Se debe consignar la cantidad de acciones, cuotas o participaciones sociales que corresponda a cada socio. Respecto de los administradores deberá también constar, cuando corresponda por el tipo adoptado, el cumplimiento de la constitución de la garantía requerida en el artículo 70, salvo que ello resulte del dictamen de precalificación. c. La mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o, en su defecto, manifestación de no haberse ejercido derecho de receso. d. La nómina de los acreedores oponentes con indicación del monto de sus créditos y el tratamiento otorgado conforme al inciso 3°, última parte, del Art. 83 — Ley General de Sociedades; en su defecto, deberá constar la manifestación de que no hubo oposiciones. e. Detalle de los bienes registrables que como consecuencia de la escisión se transferirán a la sociedad o sociedades escisionarias. 2. Balance especial de escisión -firmado por el representante legal de la sociedad escindente y el síndico si lo hubiere, con informe de auditoría conteniendo opinión. 3. Balance de la sociedad escindente cerrado a la misma fecha, en ejemplar original, o en su defecto con firmas ológrafas del representante legal, síndico, si hubiere, y del auditor, con el informe previstos para el balance especial de escisión, con copias de tamaño normal y protocolar ("margen ancho"). Debe acompañarse un juego de ejemplares para la sociedad escindente y juegos en cantidad igual a la de sociedades que se constituyan. 4. En el balance deberán constar separadamente los activos y pasivos que permanecerán en el patrimonio de la sociedad escindente y los que pasarán a la sociedad o sociedades escisionarias, exponiéndose columnas comparativas de rubros anteriores y posteriores a la escisión discriminados por sociedades escindente y escisionarias. 5. El dictamen contable emitido conforme el Anexo II, de estas Normas deberá contener: a. Indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance de escisión. b. En caso de existir saldos deudores de socios con incidencia sobre las cuentas de integración, informe sobre la registración de su cancelación, salvo reducción del capital en los importes correspondientes. c. En caso de que por escisión se transfieran a la sociedad o sociedades escisionarias, participaciones de la sociedad escindente en otras sociedades, la certificación deberá acreditar la observancia por parte de todas las sociedades, de los límites del Art. 31 — Ley General de Sociedades, los que respecto de la sociedad escindente se computarán a la fecha de la asamblea o reunión de socios que aprobó la escisión. No se requerirá el cumplimiento de lo dispuesto en este inciso en relación con aquellas sociedades exceptuadas conforme a la citada norma legal. 6. Inventario resumido de los rubros del balance de escisión certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. La presentación por separado requerida por este inciso no será necesaria si se cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio. 7. Informe fundado del síndico o del Consejo de Vigilancia en su caso o -si la sociedad no cuenta con dichos órganos- de auditor, conteniendo opinión respecto a la razonabilidad de la reducción desde el punto de vista de la situación económico financiera de la sociedad y respecto a si dicha reducción afecta derechos de terceros o la igualdad entre socios. Este informe se requiere si la escindente es sociedad por acciones o de responsabilidad limitada cuyo capital previo a la escisión alcanza el importe fijado por el Art. 299 — Ley General de Sociedades, y debe ser objeto de expresa consideración en la asamblea o reunión de socios que apruebe la escisión. 8. Informe con firma del representante legal de la sociedad escindente sobre la forma en que se materializará la reducción de capital mencionada en el inciso anterior (rescate, canje de acciones, procedimiento a seguir con fracciones), salvo que surja de la resolución social que aprobó la escisión; se exceptuará asimismo si dicha aprobación fue unánime. 9. Certificados que acrediten la titularidad y condiciones de de los bienes registrables que se transfieran a la sociedad o sociedades escisionarias. En caso de instrumentarse mediante escritura pública, el escribano otorgante podrá agregar allí los datos de los certificados expedidos por los registros correspondientes, los cuales se agregarán al protocolo. No se requiere el cumplimiento de la inscripción prevista por el Art. 38 — Ley General de Sociedades. La presentación de la documentación que acredite la titularidad y condiciones de de los bienes registrables que se transferirán a la nueva sociedad o a la incorporante, podrá ser cumplida en la oportunidad en que se solicite el libramiento de oficios para la toma de razón respectiva. 10. Constancia de las siguientes publicaciones: a. La prescripta por el Art. 88 — Ley General de Sociedades. b. La de la convocatoria a la asamblea de la sociedad escindente, salvo que la misma haya sido unánime (artículo 237, ley citada); si la escindente no es sociedad por acciones, el dictamen de precalificación debe expedirse sobre la regularidad del cumplimiento de las formalidades de citación a los socios, salvo haga constar la presencia de todos ellos. c. La requerida por el Art. 10 — Ley General de Sociedades, respecto de la reforma de estatutos o social de la sociedad escindente y de la constitución de la sociedad o sociedades escisionarias respectivamente, si correspondiere por tratarse de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada. Falta de legajo. Si en la INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA no existiere legajo de la sociedad que se escinde, debe acompañarse copia certificada notarialmente de su acto constitutivo y modificaciones, con constancia de su inscripción en el Registro Público, si la hubiere. Formularios de actuación; dictámenes de precalificación . Se deben presentar formularios de actuación y dictámenes de precalificación con respecto a la sociedad escindente y a cada una de las escisionarias. Tasa retributiva; tasa de constitución. El pago de la tasa retributiva de servicios debe acreditarse con respecto a cada una de las sociedades que sean de personas o de responsabilidad limitada; si la escisión implica la constitución de una o más sociedades por acciones, se acompañará por cada una constancia de pago de la tasa de constitución correspondiente. Escisión-fusión; requisitos aplicables
Qué significa en la práctica
Para inscribir la escisión y sus actos consecuentes (constitución de sociedades, variaciones de capital, modificación de contratos, disolución sin liquidación) se presenta el testimonio o instrumento de la escisión, en juegos para la sociedad escindente y para cada sociedad escisionaria domiciliada en la Ciudad de Buenos Aires, con la transcripción de las actas que la aprobaron y demás recaudos.