Artículo 345Transformación, fusión y escisión de asociaciones y fundaciones
Texto oficial
Es admisible la transformación de las asociaciones bajo forma de sociedad previstas en el Art. 3 — Ley General de Sociedades en asociaciones civiles reguladas por el Código Civil y Comercial de la Nación. Las asociaciones civiles y las fundaciones pueden transformarse, fusionarse o escindirse, en los términos del Art. 162 — Código Civil y Comercial de la Nación, serán de aplicación, en lo pertinente, las normas del Libro III, Título I, Capítulo V de estas Normas. Artículo 345 bis. - Para la inscripción de la transformación de asociación civil en sociedades anónimas no comprendidas en el Art. 3 — Ley General de Sociedades, de conformidad con los supuestos previstos por el artículo 77 de la misma, se deberá presentar dentro del plazo estipulado en el artículo 81 de la citada Ley: 1. Testimonio de la escritura pública del acuerdo de transformación, con una copia de tamaño normal y dos de margen protocolar (“margen ancho”). El documento debe contener: a. La transcripción del acta de asamblea extraordinaria de asociados de donde resulte la resolución aprobatoria de la transformación en por una mayoría no menor a dos tercios (2/3) de los asociados que participen en dicha asamblea. b. El estatuto de la adoptado, en el que deberá constar el nexo de continuidad jurídica entre la denominación social anterior a la transformación y la resultante de ésta, de modo que resulte indubitable que se trata de la misma , respetando el principio de identidad. c. Los nombres y demás datos personales previstos en el Art. 11 — Ley General de Sociedades, de los asociados devenidos accionistas que continúen en la sociedad y de los nuevos accionistas que se incorporen —en su caso—; cuadro de suscripción detallando la cantidad de acciones a emitirse, con indicación de sus características, y los integrantes de los órganos de administración y fiscalización. Tanto la nómina de accionistas como el cuadro de suscripción podrá constar en un anexo que se incorporará a la escritura de transformación, el que en copia suscripta por el escribano autorizante deberá acompañarse con el testimonio de la escritura a ser inscripta. d. La constancia, respecto de los directores, de la constitución de la garantía requerida en el 256 de la Ley General de Sociedades (T.O.) y sus modificatorias, y lo dispuesto en el artículo 70 de las presentes Normas, salvo que, con esos mismos alcances, ello resulte del dictamen de precalificación emitido conforme el artículo 71 de las mismas e. Listado de los asociados que hubieran renunciado expresamente a su condición de tales con motivo de la transformación, o en su defecto, la manifestación sobre la inexistencia de asociados renunciantes. 2. Balance especial de transformación, en ejemplar original o en su defecto con firma ológrafa del contador y del representante legal -con copias de tamaño normal y dos copias protocolares (“margen ancho”), con informe de auditoría conteniendo opinión. En dicho balance, en caso de incorporación de socios, debe constar el detalle de la cuenta de integración, por socio y por rubro, en el capítulo “Patrimonio Neto”. Para la medición de los bienes incluidos en el balance de transformación se deberán utilizar las normas contables aplicables a balances de ejercicio. 3. El dictamen contable emitido conforme el Anexo II de estas Normas deberá contener indicación de los libros rubricados y folios donde se hallare transcripto el balance de transformación. 4. Inventario resumido de los rubros del balance especial de transformación certificado por contador público e informe de dicho profesional sobre el origen y contenido de cada rubro principal, el criterio de valuación aplicado y la justificación de la misma. No resultará necesario dar cumplimiento con lo requerido en este inciso si el balance especial de transformación cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio. 5. Constancia de la publicación prescripta por el Art. 77 — Ley General de Sociedades. 6. El dictamen de precalificación firmado por escribano público debe expedirse sobre el cumplimiento de lo requerido por el artículo 405, último párrafo, de estas Normas. El monto del capital social debe ser igual al del patrimonio neto resultante del balance especial de transformación requerido por el inciso 2), adicionado en su caso con el valor del aporte del socio o socios que se incorporan. Puede no obstante decidirse fijar una cifra inferior, siempre que la misma cumpla con la exigencia del capital mínimo requerido para el tipo social de . En tal caso, la diferencia entre la sumatoria de capital y el monto del patrimonio neto se imputará a una reserva especial que se regirá por el tercer párrafo in fine del Art. 202 — Ley General de Sociedades. (Artículo incorporado por art. 1° de la Resolución General N° 18/2024 de la Inspección General de Justicia B.O. 21/8/2024. Vigencia: entrará en vigor el día 1 de noviembre de 2024. Sin perjuicio de ello, las asociaciones civiles que se transformen en sociedades anónimas o participen como accionistas en sociedades anónimas a partir del día de publicación de la resolución general de referencia en el Boletín Oficial, tendrán derecho a solicitar en trámites de inscripciones en el Registro Público y en otras actuaciones ante este Organismo, la aplicación de las disposiciones contenidas en esta Resolución General que consideren de carácter más favorable a la procedencia de sus pretensiones.) Establecimientos educacionales
Qué significa en la práctica
Es admisible la transformación de las asociaciones bajo forma de sociedad (Art. 3 — Ley General de Sociedades) en asociaciones civiles reguladas por el Código Civil y Comercial. Las asociaciones civiles y las fundaciones pueden transformarse, fusionarse o escindirse (Art. 162 — Código Civil y Comercial), aplicándose en lo pertinente las normas del Libro III, Título I, Capítulo V de estas Normas. El Art. 345 bis regula, además, la inscripción de la transformación de una asociación civil en (supuestos del Art. 77 — Ley General de Sociedades): requiere el testimonio de la escritura del acuerdo aprobado por una mayoría no menor a dos tercios de los asociados presentes, el estatuto de la con el nexo de continuidad jurídica, el balance especial de transformación con informe de auditoría, la publicación del Art. 77 inc. 4 y el dictamen de precalificación; el capital social debe igualar el patrimonio neto resultante (o el mínimo del tipo, imputando la diferencia a una reserva especial).