Artículo 77Designación de administradores por escritura (sociedades no accionarias)
Texto oficial
I- Sociedades no accionarias. Es admisible la inscripción de resoluciones sociales atinentes a la designación de integrantes del órgano de administración, formalizadas directamente en escritura pública, siempre que concurran los extremos siguientes volcados en dicho instrumento: 1. Que la sociedad no disponga de ningún libro rubricado, ya sea por causales que habiliten la rúbrica de nuevos libros de acuerdo con estas Normas o por hallarse temporariamente privada de ellos por acto de autoridad competente. Si la sociedad se encuentra desposeída de los libros por acto de alguno de sus socios o administradores, debe haberse efectuado intimación fehaciente o iniciado acción judicial, según las circunstancias del caso. 2. Que se acrediten documentadamente los supuestos del inciso anterior, exhibiendo ante el escribano autorizante las constancias correspondientes, que éste deberá referenciar con precisión en la escritura pública. Dichos extremos deberán acreditarse mediante denuncia policial de extravío; resolución de retención de libros emitida por autoridad judicial o administrativa competente; o datos de inicio de la causa judicial ante el que corresponda por el de robo, hurto y/o ilegítima. 3. Que se acredite documentalmente ante el Escribano Público otorgante, la legitimación y el carácter en virtud del cual se participa de los actos societarios a celebrarse ante él; y la celebración ante él mismo de la Asamblea o Reunión de Socios convocada en los términos del presente artículo. Del texto del acta mencionada debe surgir el compromiso expreso, por parte de las autoridades sociales existentes o las que surjan del acto, de volcar éste a los libros sociales, una vez rubricados o habidos nuevamente, según el caso. La inscripción no procede si de las constancias de la escritura pública presentada resulta controvertida la calidad de socio de uno o más de los participantes en el acto y que su voto es determinante para la formación de la voluntad social. 4. Procedimiento . El trámite de inscripción que se presente en los términos del presente artículo se deberá iniciar de manera conjunta con la solicitud de rúbrica y autorización de libros, debiéndose acompañar en éste copia simple de la foja notarial correspondiente, debiéndose acompañar en éste copia simple de la foja notarial correspondiente. En la foja de Solicitud de Individualización y Rúbrica de Libros a presentarse ante el Departamento de Rúbrica de Libros, deberá indicar adicionalmente la siguiente leyenda: "Trámite Artículo 77 Normas IGJ". En el dictamen de precalificación profesional deberá manifestarse: a. Si la sociedad no cuenta con ningún libro rubricado en el que pueda volcarse la resolución social que se pretende inscribir. b. Los datos de la foja de Individualización y Rúbrica de Libros que se ingresa en forma contemporánea al Organismo. 5. Los recaudos previstos en los incisos precedentes quedarán exceptuados si el requerimiento de rúbrica de nuevos libros es formulado ante el Escribano autorizante por el último representante legal inscripto de la sociedad, en cuyo caso deberá procederse en los términos del artículo 395 y siguientes de las presentes Normas. II. Sociedades por acciones. 1. En caso de sustracción, pérdida o deterioro del Libro de Registro de Acciones, la sociedad deberá formular la denuncia judicial exigida en el Art. 1876 — Código Civil y Comercial de la Nación y presentar copia de dicha denuncia ante esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA donde conste la totalidad de los datos de la causa judicial. Dictada la judicial que ordena la confección del nuevo libro de registro de acciones y el contenido de sus asientos (Art. 1879 — Código Civil y Comercial de la Nación), la sociedad deberá rubricarlo conforme al procedimiento previsto en el Libro X de las presentes Normas. 2. En el caso de sustracción o pérdida de la totalidad de los libros, deberá procederse según los incisos siguientes: a. La sociedad deberá formular la denuncia judicial indicada en el Art. 1876 — Código Civil y Comercial de la Nación respecto del Libro de Registro de Acciones y la denuncia policial o judicial correspondiente respecto de los restantes libros sustraídos y/o extraviados. b. El escribano autorizante podrá iniciar el trámite de rúbrica de los libros sustraídos y/o perdidos, excepto el Libro de Registro de Acciones, a requerimiento del representante legal vigente o apoderado con facultades suficientes, conforme lo dispuesto por el artículo 395 de las presentes Normas. c. Si la sociedad carece de autoridades vigentes o resulta imposible su individualización, podrá optarse por: a) formalizar el procedimiento previsto en el apartado I del presente artículo, siempre que los socios obtengan la del Art. 1880 — Código Civil y Comercial de la Nación, debiendo el escribano autorizante transcribir la resolución judicial en la escritura pública; o b) la realización de la asamblea ordinaria de designación de nuevas autoridades, una vez obtenida la de confección del nuevo Libro de Registro de Acciones y la rúbrica del mismo, volcando el acta pertinente en el mencionado Libro. SECCIÓN SEGUNDA CAMBIO DE DENOMINACION SOCIAL Nexo de continuidad
Qué significa en la práctica
En las sociedades no accionarias se admite inscribir la designación de integrantes del órgano de administración formalizada directamente en escritura pública, siempre que la sociedad no tenga ningún libro rubricado (por causas que habiliten rubricar nuevos libros o por estar temporariamente privada de ellos por acto de autoridad competente) y se cumplan los extremos que el artículo detalla.